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拉菲下载地址-(上接D70版)上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要(修订稿) 作者:匿名 时间:2020-01-10 18:34:46:


拉菲下载地址-(上接D70版)上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要(修订稿)

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自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查起至今,上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见(内控审计报告为否定意见)、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件,进而引发相关债权人“挤兑”,上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日,标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖,起拍价格为255,290.00万元,拟于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息,宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债,进而导致上市公司丧失对jagex的所有权。截至本报告书签署日,因富控互动提出异议,拍卖已暂缓。

(二)本次交易的目的

1、避免被动司法拍卖情况下,标的资产大幅折价

根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况,与标的资产的评估价格相比,网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产(指宏投网络持有的境外游戏公司jagex100.00%股权),旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题,是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为,避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力,为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件,从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益,并维护证券市场平稳秩序。

2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件

未来,上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境,均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后,上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。

3、支持子公司游戏研发运营业务,为上市公司改善持续经营能力提供条件

上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营,后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营,并逐步进入游戏发行、上线运营领域,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定

2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定,同意宏投网络所持有的jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方platinum fortune,同意宏投网络与platinum fortune、psi、platinum alpha签署《股权转让协议》。

2、2019年6月20日,pflp的全体合伙人作出同意pflp收购宏投网络所持有的jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权,同意与宏投网络进行本次交易。

3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案

(1)2019年6月26日,上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见,全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决,上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议由董事长杨影召集并主持,会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等13项议案。

(2)上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决,上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议由董事长杨影召集并主持,会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等议案。

4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案

上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决,上市公司通过电子邮件方式通知全体监事,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席张均洪召集并主持,会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》等10项议案。

上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议程序合法合规。

本次董事会召开前,公司成立了“资产出售工作小组”,并由董事长担任组长,组员由董事长确定,主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析,审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况,本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等,公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行汇报。根据上交所要求,本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题,是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为,避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险,与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势,更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证,相关决策具有谨慎性。

公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时,已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《(2018)沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》,并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。

公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况,在审议相关议案时已勤勉尽责。

(二)本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易的具体方案

(一)本次交易概要

本次交易为富控互动全资子公司宏投网络向pflp转让所持jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权,pflp将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

(二)本次交易对方

本公司重大资产出售的交易对方为pflp。

(三)本次交易标的

本次重大资产出售交易标的为公司所持有的jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权。

(四)本次交易价格和定价依据

本次交易标的资产为jagex 100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。

根据中联评估师出具的《jagex资产评估报告》,评估机构选择市场法进行评估,并考虑清算系数后的评估结果作为jagex的最终评估结果。截至评估基准日,jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元,增值率968.30%。

根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》,评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日,宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

本次交易,上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方,本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考,经双方协商确定为53,000.00万美元,折合人民币371,000.00万元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算,实际价格以结汇日的外汇汇率为准)。

根据《股权转让协议》及《补充协议》,交易对方实际汇款至宏投网络在国内开立的资本变现账户的交易对价=53,000.00万美元-宏投网络对jagex的分红款。

(五)本次交易资金回收程序

本次交易资金回收拟采取的程序如下图:

为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司,上市公司拟采取以下措施:

1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户(以下简称“收款账户”)作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更,如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更,否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

2、为确认收款账户的准确性,买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认:

(1)买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行(以下简称“付款银行”)现场并相互核实对方授权代表的身份信息;

(2)在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后,由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》;

(3)宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后,《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表;

(4)买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后,对《通知函》副本和《回执单》进行签署,并交给宏投网络授权代表以兹确认。

3、付款日当日,买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件,在交割文件经验证合格后向对方交付的同时,买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户,并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表,且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性,买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件:(1)交付方交付给接受方的交割文件,应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表;(2)同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》,并交给交付方授权代表以兹确认。

4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价,否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证,宏投网络取得有效支付凭证后,买方即履行完毕其支付义务。

5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后,如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项,且交易对价款项退回付款银行或买方的,买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款(如遇节假日的,顺延至节假日后的第一个工作日),且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项(即“积极履行继续汇款义务”)。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务,则宏投网络不得终止本次交易;如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务,则本次交易无效,宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件,同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化(如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等)、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的,则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任;但当上述限制因素消除后,买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。

7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的,除《补充协议》另行约定的之外,买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效,否则上述行为不具备法律效力。

8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表,两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务,其签字、确认、交付、支付等行为无效;若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的,则该方签字、确认、交付等行为无效。

9、一方如需变更授权代表名单的,应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章(如有)的书面变更授权代表通知,变更授权代表通知至少应当包含以下信息:新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字,并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表,并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知,不具备变更授权代表名单的效力。

10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章(如有),并经各方签署日期后成立;且在满足以下全部条件后生效:

(1)宏投网络执行董事及股东作出同意决定;

(2)富控互动董事会审议通过;

(3)经富控互动股东大会审议通过。

11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后,宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户,并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院,确保由上海市第二中级人民法院在(2018)沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。

12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。

上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑,并设置了切实可行的保障措施,以维护上市公司的资金安全,但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要业务是网络游戏研发和运营,主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

本次交易,公司海外游戏业务的主要经营主体jagex将被出售。本次交易完成后,公司海外游戏业务收入将大幅下降,但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务,整合境内网络游戏业务,推进公司业务继续发展。截至本报告书签署日,公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。

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